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Recomendaciones en la elaboración de un contrato de compraventa internacional


Si bien las órdenes de pedido escritas (orden de compra), las facturas y las cartas de crédito dan fe de las condiciones bajo las que vendedores y compradores intercambian mercancías por dinero, solamente el contrato de compraventa establece con claridad las obligaciones y derechos de cada una de las partes involucradas, además de que por su naturaleza jurídica facilita la solución de controversias a nivel internacional.

El contrato de compraventa internacional básicamente regula el intercambio de mercancías por dinero, estipulando las condiciones y forma de pago; a nivel internacional implica además el traspaso de propiedad y obligaciones del vendedor al comprador en determinado momento durante el envío de los bienes de un país a otro y bajo qué circunstancias cualquiera de las partes cae en incumplimiento de lo prometido (anotando además cuáles serán las penalizaciones aplicables).

Contenido de un contrato de compraventa internacional

Existen muchos modelos de contrato de compraventa, por lo que es difícil citar un contrato tipo que se pueda aplicar a todos los acuerdos de exportación; sin embargo, existen ciertas cláusulas generales que son indispensables para la elaboración de cualquier contrato, las cuales a continuación se detallan:

1. Nombre y dirección de las partes: Razón social, dirección fiscal, datos de constitución legal de la empresa, nombre del representante legal.

2. Producto, normas y características: nombre del producto y sus especificaciones técnicas, tipo de construcción, tallas en que se proveerá, normas y/ o características nacionales e internacionales que cumple, clasificación arancelaria, modificaciones especiales que el comprador haya solicitado, tipo de envase, empaque y embalaje acordado, por ejemplo.

3. Cantidad: La cantidad debe redactarse en cifras y letras especificando la unidad de medida (en este caso, pueden ser unidades, docenas o juegos, si bien puede también mencionarse como número de cajas maestras o bultos en embalaje).

4. Embalaje, etiquetado y marcas: Se deberá describir claramente en el contrato el cumplimiento del producto con respecto a exigencias legales en los países de origen y destino sobre información para el consumidor final que debe llevar la prenda (etiquetado), tipo y forma de embalaje autorizado y marcas requeridas en el mismo. Dentro de este punto, es importante mencionar el tipo de unitarización utilizada.


5. Valor total del contrato: El valor total del contrato es la cantidad de dinero que se va a pagar por las mercancías y que debe mencionarse en letras y números, especificando la divisa utilizada.

6. Condiciones de entrega: Especificación del traspaso de responsabilidades, riesgos y costos sobre las mercancías objeto del contrato, de acuerdo a las reglas INCOTERMS (preferentemente versión 2010).

7. Descuentos y comisiones: Mencionar con detalle los porcentajes de descuento y comisiones, los motivos o razones de su aplicación, quien deberá pagarlos y a quién. Es importante aclarar sobre qué base se calcularán y si estarán o no incluidos en el precio pactado, según lo decidan conjuntamente las partes (vendedor y comprador).

8. Impuestos, aranceles y derechos: En relación directa con las condiciones de entrega (Incoterms), conviene especificar quién pagará los impuestos, aranceles y derechos por importar la mercancía al país de destino o, en su defecto, si el pago de estos rubros va incluido en el precio facturado.

9. Lugares: Mencionar claramente y en concordancia con el término Incoterms pactado, el lugar o lugares donde se hará la entrega de la mercancía al transportista, el despacho de la mercancía (aduanas), y la entrega al comprador; adicionalmente, se puede indicar dónde será embarcada la mercancía y dónde se desembarcará (puertos de carga y descarga).

10. Fechas y períodos: Fecha de elaboración del contrato, de notificación de la emisión de una carta de crédito (si aplica) y fecha tope para presentación de documentos a partir de la fecha de embarque (ya sea para cobrar la carta de crédito o para solicitar el pago al comprador). Asimismo, se deben asentar fechas acordadas para el embarque del producto y periodos contemplados para su entrega.

11. Envío parcial, transbordos y consolidaciones: Se debe especificar si el contrato contempla que los pedidos sean enviadas en diferentes embarques (entregas parciales) o no, si el transporte contempla algún transbordo (cambio de transporte en un punto geográfico específico), y si está permitido que la mercancía sea consolidada con otras (embarcada en el mismo transporte con otras mercancías).

12. Transporte: Descripción de las condiciones bajo las que se debe contratar el transporte, especificando (también en concordancia con el término Incoterms usado) quién lo contrata y quién lo paga; además, hay que estipular si existen requerimientos especiales (por ejemplo, el contenedor sea llenado directamente en la fábrica y no en el puerto).

13. Seguros: Hacer una descripción de las características del seguro, de acuerdo al término Incoterms pactado y al medio de transporte contratado, mencionando beneficiario, condiciones, eventos cubiertos y duración, además de la suma asegurada y la divisa en que se pagará en caso de siniestro.

14. Documentos: Listar todos los documentos que deben acompañar a la mercancía, ya sea para fines aduanales, de inspección o de cobro: factura comercial, lista de empaque, B/L, certificado de origen, certificados de inspección, pedimento o cualquier otro que el comprador solicite. Es importante mencionar quién será responsable de redactar y emitir cada documento en la operación, para evitar desconocimiento de firmas “no autorizadas”.

15. Inspección: Estipular las condiciones de inspección de la mercancía objeto del contrato; se debe mencionar quién la realizará (persona u organización), con cargo a quién y cuál será su efecto en las condiciones de entrega y pago. Ambas partes deben acordar la naturaleza y método de inspección para el producto, así como los parámetros a cumplir, antes de la expedición de la mercancía, con el fin de evitar inspecciones “subjetivas” y desacuerdos.


16. Licencias y permisos: Mencionar claramente si el tipo de artículo objeto del contrato requiere de alguna licencia o permiso para ser exportado, importado o comercializado en el país de destino.

17. Condiciones de pago: Es indispensable especificar si el pago de la factura será por anticipado, al contado o a crédito; además, debe de quedar muy claro el momento en que se efectuará el pago, siendo lo más común el pagar contra embarque y presentación de documentos, aunque hay quien paga hasta que haya recibido e inspeccionado la mercancía en su destino final. Se pueden estipular porcentajes del pago a ser cubiertos en determinado momento de la transacción, para por ejemplo gestionar anticipos.

18. Formas de Pago: Dentro de las condiciones de pago establecidas, se debe especificar la forma en que la factura será pagada, esto es, por medio de qué instrumento (carta de crédito, transferencia, cheque, etc.).

19. Garantía: En ocasiones, pueden pedirse garantías con respecto al producto (por ejemplo, que la tela no tenga ciertos defectos en el tejido, que la prenda dure con colores brillantes cierto número de lavadas o que no encoja más de un determinado porcentaje al lavarse y secarse); también pueden solicitarse garantías en tiempos de entrega o condiciones del servicio. En este caso, se debe estipular el tipo, fecha de vencimiento y alcance de las mismas, pudiendo incluso recurrirse a solicitar una fianza o un depósito en garantía.

20. Causas de fuerza mayor: Es necesario especificar qué circunstancias o sucesos liberan a las partes de las obligaciones y derechos establecidos en el contrato, por ser eventos completamente fuera del control de cualquiera de las partes, siendo eventos denominados “causas de fuerza mayor” o “actos de Dios” (literalmente, “Acts of God” en inglés). Usualmente son situaciones de la naturaleza, guerras e inestabilidad política las que caen dentro de esta clasificación; se debe establecer claramente qué medidas se tomarán en caso de ocurrir eventos de este tipo. Las causas de fuerza mayor pueden no eximir del pago de la mercancía al comprador en forma total o parcial, factor que debe ser considerado en este rubro.

21. Penalizaciones: Se debe especificar el tipo de penalizaciones a las que cada una de las partes se hace acreedora por incumplir sus obligaciones contractuales en cuanto a la entrega de la mercancía, pago o calidad y especificaciones no cumplidas, por ejemplo. Generalmente estas penalizaciones son de carácter monetario, por lo que el contrato debe cuantificar las cantidades que debe cubrir quien incumpla en el contrato o los descuentos que se aplicarán por cada daño o perjuicio derivado de la omisión. Es vital verificar que las condiciones pactadas en general en el contrato se puedan cumplir con relativa sencillez, ya que de lo contrario este punto puede resultar particularmente perjudicial para el exportador tanto en términos económicos como de reputación.

22. Recursos y jurisdicción: Es importante para ambas partes incluir alguna posibilidad de recursos (legales) en el contrato, en caso de incumplimiento de determinadas partes del mismo. Dichos recursos deberían corresponder a las disposiciones obligatorias pertinentes a la jurisdicción del contrato según la ley nacional aplicable, la cual debe dejarse en claro cuál es: la del país del vendedor (lo cual es lo mejor para éste), la del país del comprador (lo cual suele resultar en perjuicio del vendedor) o un sitio “neutral”.

23. Arbitraje: En el contrato se debe especificar la instancia o instancias que fungirán como árbitro para la resolución de diferencias que puedan surgir entre las partes. Este arbitraje usualmente está a cargo de instancias internacionales, fuera de la jurisdicción de cualquiera de los países involucrados.

24. Idioma: Mencionar para efectos legales, qué idioma será el que prevalezca para la interpretación del contrato.

25. Firma de las partes: Dado que en la actualidad los pedidos, ofertas y aceptaciones de las mismas se hacen frecuentemente vía electrónica, muchas veces las operaciones se efectúan sin firma o no es posible constatar su autenticidad; en consecuencia, debe acordarse entre las partes previamente si será obligatorio el contar con documentos con firma autógrafa, firma en copia, o si tendrán validez documentos sin firma tradicional.

Cualquiera de las partes, el vendedor o el comprador, pueden redactar el contrato de compraventa; lo importante es que ambas revisen y analicen el documento con cuidado para que su versión final contenga condiciones satisfactorias para las dos.

Antes de firmar un contrato de compraventa internacional

Antes que nada, se debe dedicar tiempo a elaborar y/o revisar el contrato; no es algo que deba resolverse de un día para otro, y la empresa puede requerir de apoyo especializado.

La intención de revisar un contrato de compraventa es primordialmente, y la empresa puede requerir de apoyo especializado, con el propósito de evaluar si las condiciones estipuladas en él son convenientes o no para la empresa, por lo que debemos poner especial atención a:

1. La veracidad de los datos de la contraparte. Existen diversos servicios por internet que brindan información sobre compañías establecidas o personas con actividad empresarial en muchas partes del mundo (COFACE, por ejemplo).

2. Las fechas a las que hace referencia el contrato sobre todo en lo que se refiere a fechas de embarque y plazos para entrega del producto.

3. El término Incoterms utilizado, los riesgos y obligaciones que implica; es una de las bases del contrato, ya que todas las cláusulas relacionadas con la entrega y pago de la mercancía dependen del mismo.

4. Las características del producto. Éstas deben ser de acuerdo a lo que se ofertó inicialmente y a lo que se confirmó mediante un pedido; si hay cambios de última hora, debieran documentarse en el mismo contrato.

5. Las condiciones y forma de pago. Verificar que las condiciones para el cobro puedan ser cumplidas por el vendedor simplemente por apegarse a las cláusulas del contrato y que la forma de pago no represente gastos adicionales o imposibilite la transacción.

6. Autorizaciones o restricciones para uso de marcas comerciales o licencias.

7. Limitaciones contractuales para vender en el país de destino a importadores distintos del que firma el contrato (verificar por ejemplo si se está aceptando la exclusividad en la venta, algo con lo que se debe ser muy cuidadoso).

8. Las penalizaciones. Es aquí donde la mayoría de los contratos enfocados a sacar ventaja de la contraparte esconden sus “trampas”, sobre todo si no se tiene cuidado con las fechas y términos de producción, inspección y embarque del producto.

9. La jurisdicción y arbitraje. La jurisdicción depende de qué tan fuerte es el comprador (si es muy grande, impondrá su jurisdicción; en otros casos se puede negociar); el árbitro suele ser neutral (Cámara de Comercio Internacional).

10. Solicitud de garantías. Se debe ser muy cuidadoso cuando se incluyen, ya que su uso puede derivar en perjuicio de la contraparte con menor poder de negociación (hablando de exportación, el afectado suele ser el fabricante).

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