Elaboración de un contrato de compraventa internacional básico

Uno de los documentos más importantes a utilizar en toda operación de comercio exterior es el contrato de compraventa internacional

Uno de los documentos más importantes a utilizar en toda operación de comercio exterior es el contrato de compraventa internacional, sin embargo, en la práctica muchos exportadores e importadores dejan de lado esta cuestión, sea por ignorancia, por no tomarse el tiempo para ello o, sencillamente, por creerlo innecesario. Cuántas operaciones comerciales han resultado en un fracaso por no tener un documento firmado con todas las reglas del juego claramente establecidas.

El contrato de compraventa internacional es aquel documento en el que se manifiesta el compromiso de cada una de las partes y las características de la negociación, por ejemplo, formas de pago, precios, productos y ante que tribunales se somete el contrato en caso de controversia. En general, un contrato de compraventa internacional debe cumplir una serie de características de entre las cuáles las más importantes son las siguientes:

• Nombre y dirección de las partes involucradas, incluyendo los representantes legales.
• Producto y sus especificaciones: especificar de manera detallada el producto, su composición y características, muestras, tamaños y colores disponibles, etc. características de exigencia del comprador.
• Cantidades bien detalladas.
• Valor total del contrato y de la mercancía.
• Términos de negociación internacional, especificar el término Incoterms a utilizar, pago de impuestos, lugar de despacho, plazos de entrega, seguros.
• Envíos parciales o transbordos, permitidos o no y en que condiciones.
• Tipo de embalaje, características del etiquetado, forma de empacar etc.
• Inspección de mercancía en caso de ser solicitada por el comprador.
• Condiciones y forma de pago.
• Tribunal de controversias.

A continuación presento un modelo básico de un contrato de compraventa internacional, aunque es importante que se recurra ante un abogado para analizar cada una de las partes del contrato y sus respectivas cláusulas. Las clausulas depende de cada una de las situaciones y necesidades del negocio.

Modelo de un Contrato de compraventa internacional

Conste por el presente documento el contrato de compraventa internacional de mercaderías que suscriben de una parte: (1)……………………………………., empresa constituida bajo las leyes de la (2) ……………….., debidamente representada por su (3)……………………., con Documento de Identidad N° (4)…………………., domiciliado en su Oficina principal ubicado en (5)……………………………, a quien en adelante se denominará EL VENDEDOR y, de otra parte (6)…… ……….. S.A., empresa constituida bajo las leyes de la (7) ……………….., debidamente representado por su Gerente General Sr. (8)………………………., identificado con Documento de Identidad N° (9)………………. Y señalando domicilio domiciliado en su Oficina principal ubicado en (10)…………………………… a quien en adelante se denominará EL COMPRADOR, que acuerdan en los siguientes términos:

Primera.- Objeto del Contrato. Por medio de este instrumento “La Vendedora” se obliga a vender y “La Compradora” a adquirir (11)…………………………….

Segunda.- Precio. El precio de los productos objeto de este contrato que “La Compradora” se compromete a pagar será la cantidad de (12) ……………………................……… (13)………… (14)…………………..............………… REGLAS INCOTERMS, 2010 ®.

Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando esté sea afectado por variaciones en el mercado internacional o por condiciones económicas o sociales extremas en el país de origen o en el de destino, en perjuicio de cualquiera de las partes (15) ………………………...

Tercera.- Forma de pago. “La Compradora” se obliga a pagar a “La Vendedora” el precio pactado en la cláusula anterior, mediante carta de crédito documentaria, confirmada e irrevocable y pagadera a la vista contra entrega de los documentos siguientes: (16)………………………...

De conformidad con lo pactado en el párrafo anterior, “La Compradora se compromete a realizar las gestiones correspondientes, a fin de que se establezca la carta de crédito en las condiciones antes señaladas en el banco (17) ……………………….. de la ciudad de (18) ……………………….. con una vigencia de (19) ………………………..

Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crédito serán pagados por “La Compradora”.

Cuarta.- Envase y embalaje de las mercancías. “La Vendedora” se obliga a entregar las mercancías objeto de este contrato, en el lugar señalado en la cláusula segunda anterior cumpliendo con las especificaciones siguientes: (20)………………………...

Quinta.- Fecha de entrega. “La Vendedora” se obliga a entregar las mercancías a que se refiere este contrato dentro de los (21) ……………………….. días posteriores a la fecha en que recibe la conformidad de la carta de crédito que se menciona en la cláusula tercera del presente contrato.

Sexta.- Patentes y marcas. “La Vendedora” declara y “La Compradora” reconoce que los productos objeto de este contrato, se encuentra debidamente registrados al amparo de la (s) patente (s) número (s) (22) ……………………….. y la marca (s) número (s) (23) ……………………….. ante (24)………………………..

“La Compradora” se obliga por medio de este instrumento a presentar toda la ayuda que sea necesaria a “La Vendedora” a costa y riesgo de esta última, para que las patentes y marcas a que se refiere la presente cláusula sean debidamente registradas en (25) ………………………..

Asímismo, “La Compradora” se compromete a notificar a “La Vendedora”, tan pronto tenga conocimiento, de cualquier violación o uso indebido a dicha (s) patente (s) y marca (s) durante la vigencia del presente contrato a fin de que “La Vendedora” pueda ejercer los derechos que legalmente le corresponden.

Séptima.- Vigencia del contrato. Ambas partes convienen que una vez que “La Vendedora” haya entregado la totalidad de la mercancía convenida en la cláusula primera; y “La Compradora” haya cumplido plenamente con todas y cada una de las obligaciones estipuladas en el presente instrumento operará automáticamente su terminación.

Octava.- Rescisión por incumplimiento. Ambas partes podrán rescindir este contrato en el caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas necesarias para reparar dicho incumplimiento dentro de los 15 días siguientes al aviso, notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido de que proceda a reparar el incumplimiento de que se trate.

La parte que ejercite su derecho a la rescisión deberá de dar aviso a la otra, cumpliendo que sea el término a que se refiere el párrafo anterior.

Novena.- Insolvencia. Ambas partes podrán dar por terminado el presente contrato, en forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa, en caso de que una de ellas fuere declarada en quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores o cualquier otro tipo de insolvencia.

Décima.- Subsistencia de las obligaciones. La rescisión o terminación de este contrato no afectará de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley, o por voluntad de las partes, deban diferirse a fecha posterior. En consecuencia, las partes podrán exigir aún con posterioridad a la rescisión o terminación del contrato el cumplimiento de estas obligaciones.

Décima primera.- Cesión de Derechos y Obligaciones. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivados de este contrato.

Décima segunda.- Límite de la responsabilidad contractual. Ambas partes aceptan que no será imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidas en este contrato los cuales podrán reanudar de común acuerdo en el momento en que desaparezca el motivo de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta cláusula.

Décima tercera.- Legislación aplicable. En todo lo convenido y en lo que no se encuentra expresamente previsto, este contrato se regirá por las leyes vigentes en la (26)………………………..., particularmente lo dispuesto en la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y en su defecto, por los usos y prácticas comerciales reconocidos por éstas.

Décima cuarta.- Arbitraje. Para la interpretación, ejecución y cumplimiento de las cláusulas de este contrato y para la solución de cualquier controversia que se derive del mismo, las partes convienen en someterse a la conciliación y arbitraje de (27)………………………………… , de conformidad con lo dispuesto en El Reglamento de Procedimientos de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial (CIAC).

Se firma este contrato en la ciudad de……………………… A los……………………… días del mes de……………………… de………

                                        ________________________                 ______________________

                                                  “La Vendedora”                                       “La Compradora”

Instructivo de llenado del contrato de compraventa internacional

1. Indicar el nombre completo o la denominación social de la empresa vendedora. 
2. Indicar el nombre oficial del país de la empresa vendedora. 
3. Mencionar el nombre completo de la persona física que firmará el documento, la cual deberá estar facultada para ello. 
4. Indicar el documento de identidad de la persona física que firmará el documento. 
5. Señalar el domicilio completo de la empresa vendedora. 
6. Indicar el nombre completo o la denominación social de la empresa compradora. 
7. Indicar el nombre oficial del país de la empresa compradora. 
8. Mencionar el nombre completo de la persona física que firmará el documento, la cual deberá estar facultada para ello. 
9. Indicar el documento de identidad de la persona física que firmará el documento. 
10. Señalar el domicilio completo de la empresa compradora. 
11. Precisar las mercancías objeto del contrato, detallando la cantidad, características o condiciones en las que se encuentran o bien, los criterios para su determinación. 
12. Señalar la cantidad de dinero en dólares, que se pagará por la compra de los productos. También se podrá establecer el procedimiento para fijar el precio de las mercancías. 
13. Señalar el término Incoterms 2010 pactado para esta operación 
14. Anotar la dirección de entrega de la mercancía según el término Incoterms pactado. 
15. Este párrafo es opcional y sólo se deberá utilizar en casos especiales, ejemplo: productos perecederos. 
16. Precisar los documentos necesarios que el comprador requiera para la internación de las mercancías y en algunos casos garantizen la calidad de las mismas. 
17. Señalar el nombre del banco y sucursal en el cual el vendedor requiera sea establecida la carta de crédito.
18. Indicar el Nombre de la ciudad en donde este establecida la oficina bancaria antes citada. 
19. Señalar la vigencia de la carta de crédito. 
20. Especificar de qué modo las mercancías deben estar empacadas y embaladas. Sobre todo, cuando los productos vayan a estar expuestos a los riesgos de una manipulación poco cuidadosa o de climas extremosos. 
21. Indicar el periodo de tiempo con el que cuenta, el vendedor para embarcar las mercancías. 
22. Mencionar en su caso, el número de la patente de los productos. 
23. Anotar el número correspondiente al registro de marca. 
24. Señalar el nombre de la autoridad competente donde se registró las patentes y marcas del país de origen. 
25. Señalar en su caso, el nombre de la autoridad competente para registrar patentes y marcas del país de destino. 
26. Indicar el nombre oficial del país de la empresa vendedora.
27. Indicar el nombre completo, dirección, ciudad y país de la empresa u organismo que será responsable del arbitraje.

Esto es únicamente una guía para elaborar un contrato, las especificaciones deberán ir acorde a cada operación. Consultar previamente con abogados.

Para finalizar, recomiendo el siguiente modelo de contrato del Centro Internacional del Comercio (ITC) para Compraventa Internacional de Mercaderías. Este modelo presenta en dos versiones – la versión “estándar” (incluye definiciones de conceptos importantes, comentarios especiales, explicaciones y/o advertencias a las Partes) y la versión “corta” (orientada hacia la práctica, ampara los principales derechos y obligaciones de las Partes).